Johnny Hooker (Robert Redford) is een kleine oplichter in de straten van Chicago in de jaren dertig. De kneepjes van het vak leert hij van zijn partner Luther Coleman.
Wanneer ze per ongeluk de grote maffiabaas Doyle Lonnegan (Robert Shaw) een flinke som geld afhandig maken, betekent dit noodgedwongen het einde van de samenwerking. Luther wordt als gevolg hiervan namelijk vermoord.
Om wraak te nemen zoekt Hooker hulp bij Luthers oude vriend Henry Gondorff (Paul Newman), een roemruchte en grote oplichter. Samen smeden ze een gecompliceerd plan om Lonnegan een vermogen afhandig te maken. Samen met een leger aan collega-oplichters zetten ze een ogenschijnlijk geheel normaal wedkantoor op. De bedoeling is om Lonnegan een vermogen te laten wedden op een paard waarvan hij denkt dat het niet kan verliezen.
Eerst moeten ze echter in contact komen met Lonnegan, hetgeen gebeurt tijdens een high stakes pokergame in de trein tussen New York en Chicago.
Lonnegan staat bekend als een man die niet graag verliest, en bovendien is hij een notoire valsspeler. Gondorff is echter ook een kundig valsspeler en aan het eind van de rit heeft hij Lonnegan een klein vermogen afhandig gemaakt. Het gewenste resultaat blijft niet uit: Lonnegan is woedend en zint op wraak.
Of hij deze wraak zal vinden in het wedkantoor van Henry Gondorff valt nog te bezien...

Deze film is een absolute klassieker (zeven Oscars), en binnen het genre van de con-artist films de absolute top.
De pokerscène in deze film is bijzonder vermakelijk en de film als geheel is een absolute aanrader.
Helaas is deze film bijna nergens te huur, hij is echter wel in Nederland te koop op DVD, en verder uiteraard online te bestellen.